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小贷公司在新三板挂牌之路上有哪些特殊关注点
发布时间:2015-10-16 信息摘自: 中国小额信贷机构联席会   正文字体:
       
      从江苏鲈乡小贷登陆纳斯达克到重庆瀚华金控在香港联交所挂牌上市,再到全国首家小贷公司江苏鑫庄农贷在新三板挂牌,不少小贷公司期望可以通过资本市场打破自身的融资困境。而受限于目前国内关于小贷公司的各项法律法规尚未健全,小贷公司经营风险较高,还达不到在主板、创业板上市的条件,因此,越来越多的小贷公司把目光投向了新三板。
      那么,小贷公司在新三板挂牌之路上有哪些特殊关注点呢?本文结合实际案例一起学习!
 
(一)设立及挂牌程序
      1.申请设立小额贷款公司,应向省级政府主管部门提出正式申请,经批准后(一般由金融办下发同意试点及设立的批复文件),到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照;此外,还应在五个工作日内向当地公安机关、中国银行业监督管理委员会派出机构和中国人民银行分支机构报送相关资料。
2.有意向挂牌时,应该向金融办提出备案申请(江苏省要求拟上市小贷公司须提前12个月向省金融办提出备案,小贷公司须在备案后24个月内完成挂牌上市工作,拟挂牌前需取得金融办的同意函)。

(二)股东资质
      相比于普通公司,小贷公司对股东资质有明确的规定,一般见于各个地方的规范性文件,如:
      1.浙江省规定小额贷款公司主发起人原则上应当是管理规范、 信用优良、实力雄厚的区民营骨干企业,净资产 5000 万元(欠发达县域 2000 万元)以上且资产负债率不高于 70%、近三年连续赢利且利润总额在 1500 万元(欠发达县域 600 万元)以上。在当地政府的组织指导下,主发起人为主协商确定小额贷款公司的其他股东;
      2.江苏省不允许担保公司、典当行成为小贷公司的主发起人,特殊情况需在招标前报经省金融办核准;
      3.黑龙江省对小贷公司的最大股东的注册资本、净资产、盈利能力以及利润总额以及其他股东的资产负债率等都有明确的规定。

(三)注册资本限制
      《指导意见》要求小额贷款公司的注册资本来源应真实合法,全部为实收货币资本,由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于500万元,股份有限公司的注册资本不得低于1,000万元(各地区可根据本地区经济发展水平制定最低注册资本,如:江苏省规定小额贷款股份公司的注册资本为苏南不低于5,000万,苏中不低于3,000万,苏北不低于2,000万,且需以货币形式一次性缴齐)。

(四)股东持股比例限制
      1.《指导意见》要求小贷公司单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份,不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%,但小贷公司实际操作主要依据各地方的规范性文件(如浙江省规定单一股东的持股比例不得超过30%,黑龙江省规定最大股东持股比例不得超过40%,山东省规定主发起人及关联方持股比例上限为51%,江苏省没有明确规定,如滨江小贷的单一股东持股比例高达60%)。
      2.超过《指导意见》规定未超过地方规范性文件限额要求
案例:棒杰小贷的主发起人棒杰股份持有棒杰小贷30%股份,股转公司对该问题进行了反馈,主办券商及律师认为该持股比例符合浙江省相关文件的规定,律师认为《指导意见》是针对小额贷款公司试点提出的的指导性意见,而非强制性规定,该文件明确各省级政府主管部门是当地小额贷款公司的主管审批部门,并且要求各地银监会、人民银行分支机构配合当地政府创造性地开展工作,因此棒杰小贷的股本设置符合不同位阶的监管要求。
      3.超过地方规范性文件限额要求
      案例:国汇小贷,辽宁省规定主要发起人及其关联方持股比例合计不得超过注册资本的49%,国汇小贷的控股股东及关联方持股比例为50.33%,股转公司就该问题进行了反馈,鉴于该公司系国有控股公司且在反馈申报时公司取得了大连市金融发展局对该问题不会处罚的专项确认文件,主办券商及律师认为此瑕疵不会构成挂牌的实质性障碍。

(五)控股股东及实际控制人的认定
      一般小贷公司股权结构比较分散,在认定控股股东及实际控制人过程中存在以下几种情况:
      1.既没有控股股东也没有实际控制人(如:海博小贷);
      2.无控股股东但有实际控制人(一般通过一致行动人协议来确定,如:滨江小贷、广顺小贷);
      3.既有控股股东也有实际控制人(如:国汇小贷)。

(六)经营区域限制
      小贷公司一般只能在当地经营,不允许跨区域经营,但具体可以经营的范围各个地方规定不一样,如:江苏省2014年12月31日前,小贷公司不能跨所在县域经营,自2015年1月1日起,小贷公司可以在所在省辖市范围内经营;山东省于2015年4月出台新的规范性文件,主要是根据小贷公司的注册资本以及总资产来确定经营区域。

(七)资金运用
      1.原则
      小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象,坚持“小额、分散”的原则,同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。
      2.贷款利率
      根据《指导意见》以及最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》规定,利率应该在同期贷款利率的0.9-4倍之间,各地方规范性文件会对贷款年化利率做具体的规定,股转公司反馈一般要求主办券商及律师将报告期内每一笔贷款利率以列表的形式说明,是否符合规定。
案例:天秦小贷,贷款合同中规定借款人未按合同约定日期归还贷款时,贷款人有权按合同载明的贷款利率加收 50%的罚息,如客户合同执行中触犯此条例,罚息部分可能超过中国人民银行贷款基准利率 4 倍的规定,股转公司进行了反馈,天秦小贷修订了上述合同条款并将利率调整在4倍之内且控股股东、实际控制人做出相应承诺,一旦发生涉诉,对于报告期内收取的超过4倍利息的部分给予公司补偿和赔偿。
      3.贷款对象
      各地方规范性文件中对小贷公司贷款发放对象、对象所处行业等作了明确规定,主要为:
      (1)向关联方提供贷款
      一些地方规范性文件未规定小贷公司不能向关联方贷款,如山东省、江苏省。
      案例:滨江小贷,向关联方发放贷款,反馈时主办券商和律师主要从该交易系偶发性关联交易、对公司业务不构成重大影响、价格公允及未损害公司及其他股东利益方面解释。
有些地方规范性文件对此进行了特殊性规定,如海南省《海南省小额贷款公司试点管理暂行办法》规定:小额贷款公司不得从事投资业务和委托贷款业务,不得向以下关系人发放贷款:(一)公司的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属。(二)前项所列人员投资或者担任高级管理职务的企业和其他经济组织,黑龙江省、辽宁省也有类似规定。
      案例:信源小贷在报告期内存在违规向关联方发放贷款的行为,股转公司进行了反馈,挂牌主体及时收回关联贷款、严格内控制度并出具承诺函不再向关联方提供贷款,海南省金融办出具未发现违法证明。
      (2)向房地产公司提供贷款
      《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》规定:商业银行对房地产开发企业申请的贷款,只能通过房地产开发贷款科目发放,严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放。
案例:广顺小贷、商汇小贷都存在向房地产公司发放贷款作为贷款人流动资金的行为,股转公司对此进行反馈,商汇小贷律师认为“现行国家政策有关于禁止商业银行向房地产企业发放流动资金借款(短期借款)等相关禁止、限制性规定,但未专门针对小额贷款公司发布相关的禁止或限制性政策,公司向房地产企业发放贷款不违反国家房地产政策”。
      若存在向房地产公司进行贷款的行为,还需要相关金融管理部门出具证明此行为不属于重大违法违规。

      (八)股份限售特殊要求
      小贷公司的股份限售,除应符合《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定外,还应该符合各地方规范性文件,如:浙江省规定:小额贷款公司的股份可依法转让,但主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起 3 年内不得转让,其他股东 2 年内不得转让,小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份,在任职期间内不得转让(新疆也有类似规定);黑龙江省规定:小额贷款公司发起人或出资人持有的股份自小额贷款公司开业之日起满一年且年度综合考核评级达到条件,可向绩优企业转让。除此之外,小额贷款公司发起人或出资人持有的股份自小额贷款公司成立之日起 3 年内不得转让或质押。小额贷款公司董事和高级管理人员持有的股份,在任职期间内不得转让或质押”,江苏省没有类似规定。

      (九)财务特殊关注点
      1.一些小贷公司存在利息收入现金入账问题,中介机构入场后,应要求挂牌公司进行规范;
      2.小贷公司需要按照《贷款五级分类指导原则》准确进行分类,充分计提呆账准备金,确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上(券商和会计师应按照该条规定要求挂牌公司在报告期内制定贷款分类并足额计提贷款损失,并始终保持资产损失准备充足率始终保持在100%以上;若未满足该条,股转公司将反馈并要求挂牌公司进行差错更正,如:广顺小贷);
      3.小贷公司需要按照《财政部关于金融企业准备金计提管理办法的通知》选择标准法对信贷资产所面临的风险状况定量分析,确定潜在风险估计值并计提准备金,其中一般准备余额不得低于风险资产期末余额的 1.5%。
 
      在前文提到,黑龙江省对小贷公司的最大股东的注册资本、净资产、盈利能力以及利润总额以及其他股东的资产负债率等都有明确的规定,实际上,黑龙江省是继江苏、浙江、山东后第四个有小额贷款公司在“新三板”挂牌的省份——2015年5月18日,哈尔滨广顺小额贷款股份有限公司在新三板挂牌,成为黑龙江省和东北首家在新三板挂牌的小额贷款公司。

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